第三季故事开始于第二独立团抵达查尔斯顿七个月后。在此期间，查尔斯顿被指定为「新美利坚合众国」的首都，Tom Mason被推选为政治领袖（相当于总统）。但他大多数时间不是待在办公室里处理政务，还是率领军队顽强抵抗外星入侵者的一次次进攻。与前任Manchester博士比起来，Tom在对待外星人的态度上更具侵略性也更主动。查尔斯顿政府与起义的「突击者」形成了不太牢靠的联盟关系，Tom让「突击者」起义军留在查尔斯顿与人类并肩作战，但这引发了一些人类的不满，两个种族的关系持续紧张。「突击者」起义军在战斗前总是将脸上涂满红黄相间的条纹，以纪念在第二季结尾英勇牺牲的领袖「红眼」。Tom的儿子Ben现在是查尔斯顿政府与「突击者」起义军之间的联络人。无论人类还是「突击者」都明白，他们即便联手也很难打败强大的敌人——此前被第二独立团戏称为「鱼头」的外星种族Espheni。虽然他们的君王已死，但另一个更强大、更邪恶的君王刚刚继承了统治权。更糟糕的是，一个全新的外星种族在双方激战正酣时抵达地球并迅速投身战场。
克里斯蒂安·史莱特 阿曼达·皮特 安迪·巴克利 提拉·斯考比 瑞秋·凯勒 莉莉·多诺格 凯利·苏利文 克里斯·梅森 Jules Willcox 卡梅隆·克罗维蒂 莉娜·乔格斯 Miles Emmons Jeff Marlow John O'Brien Andrew Lukich
朱利安·麦克马洪 凯南·鲁兹 罗克西·斯特恩伯格 凯莎·卡斯特-休伊斯 纳森尼尔·阿坎德 特瑞·欧奎恩 艾琳·贝达 洛恩·卡迪纳尔 雷金纳德·巴恩斯 YaYa Gosselin Rachel York Dalton Harrod Peter O'Connor Laakan McHardy Jennifer McCabe Jill Durso
詹姆斯·麦卡德尔 埃蒙·埃利奥特 莎拉·格林 迈克尔·奥拜奥拉 西蒙娜·齐夫科夫斯卡 尼科拉·赖特 斯坦利·摩根 Megan Morgan 科林·梅斯 伊丽莎·班尼特 保罗·索恩利 约书亚·塞缪尔斯 索菲亚·拉·波塔 Sami Amber Tara Divina 保罗·凯耶 史蒂芬·莫耶 塔姆辛·格雷格 希安·里斯-威廉姆斯 玛雅·西蒙森